矩子科技IPO:实控人拆借资金高达上亿 曾购买发票虚构交易

　　矩子科技IPO将于9月26日上会接受审查，公司此次公开发行2,500万股，拟募集约5.07亿元，其中，超过总募资的四分之一，1.4亿元被用于补充流动资金。

　　需注意的是，截至2018年6月，公司货币资金11,818.03万元，而用于银行存款的资金额达11,801.02万元，公司的现金流净额为0.73亿元，远超同期净利。与此同时，报告期内，公司两次分红8,250万。

　　据公司官网介绍，矩子科技目前已发展成为全球领先的AOI、激光雕刻等专业设备制造商，公司为苹果、华为、小米、OPPO、VIVO 等知名企业或其代工厂商供应机器视觉设备。

　　不过，就目前矩子科技的体量来看，与行业龙头德律科技差距甚远。公司2018年1-6月营业收入为2.3亿元，净利润为：0.6亿元，据此年化测算，公司2018年营收约4.6亿元，净利润约1.2亿。而德律科技财务数据显示，2018年其总收入高达4,919.43亿新台币(折合人民币约1,125.9亿元)，税收净收益为1064.4亿新台币(折合人民为243.61亿元)。

　　资产腾挪有术，向严重违法失信企业购买资产

　　2007年11月，杨勇等7人在上海投资100万元(分两期出资)成立上海矩子智能科技有限公司(公司前身，简称“矩子有限”)，主营为智能设备及组件的研发、生产和销售。2012年，杨勇等原班人马在苏州投资2000万元(分两期出资)成立苏州矩子智能科技有限公司(以下称“苏州矩子”)，主营业务与矩子有限大体相同。

　　2015年，矩子有限拟更变股份有限公司并冲击上市。但彼时，矩子有限势单力薄，难于独自完成上市。为此，矩子有限将同一控制下的企业苏州矩子纳入麾下。

　　2015年6月18日，公司称，为整合生产经营资源，优化公司治理结构，避免同业竞争，减少关联交易，矩子有限收购苏州矩子100%股权，未经评估双方作价5,900万元，矩子有限与苏州矩子的股东分别签订股权转让协议。

　　由于苏州矩子重组前一个会计年度末的资产总额、前一个会计年度的营业收入、利润总额超过重组前矩子有限的50%，故构成重大资产重组情形，但公司称，此次重大资产重组属于同一控制下的企业，且重组前后矩子有限主营业务具有相关性，所以符合相关要求。

　　苏州矩子在公司可谓举足轻重。截至 2017年12月31日，苏州矩子(合并口径)的总资产为29,036.38万元，净资产为16,364.96万元;2017年净利润为6,478.88万元，占公司整个净利润7,381.6万元的比例为87.77%。公司此次募投中机器视觉检测设备产能扩张建设项目、机器视觉检测设备研发中心项目两个重要项目的实施方为苏州矩子。

　　财经参考发现，苏州矩子曾持有杭州智感51%的股权，但在公司IPO申报前夕，将其转让出去。招股书显示，2017年4月，苏州矩子将其持有的全部杭州智感51%的股权分别转让给侯文峰和方文勇，其中将杭州智感35.5%的股权作价35.5万元转让给侯文峰，将杭州智感15.5%的股权作价15.5万元转让给方文勇。

　　据招股书，2013年7月，苏州矩子共出资51万分别受让杨军、侯文峰、吴盛钧和方文勇拥有杭州智感的28%、12.5%、8%和2.5%的股权，51万受让51%的股权，又以51万转让给上述部分人员，属于平价转让。

　　但公司在招股书中称2017年产生投资收益的 225.88万元度由出售其持有的子公司杭州智感股权而来，且该笔收益作为当期非经常性收益列示。不知这投资收益从何而来?

　　值得一提是，苏州矩子控股子公司(持有75%股权)苏州矩度还曾向被国家监管部门打入“黑名单”的新亚电子购买资产。

　　招股书显示，2014年10月15日，苏州矩度执行董事作出决定，同意公司以7,676,561.89元人民币收购新亚电子的部分同轴电缆、电子线、机器设备等资产。

　　据国家工商信息显示，新亚电子被列入经营异常名录和严重违法失信企业名单。据天眼查显示，新亚电子经营异常5次，严重违法2次，被列入执行人多达20次，存在4次失信信息，其资产被司法拍卖3次。

　　图片来源国家企业信用信息公示系统

　　除了苏州矩子被合并前苏州矩度购买新亚电子资产外，合并后苏州矩度还参与了竞拍并成功竞得新亚电子的厂房、土地使用权等资产，但这在招股书中只字未提。

　　据2016年7月，苏州市吴江区人民法院公布的案号为(2016)苏0509执恢475号的《江苏吴江农村商业银行股份有限公司与吴江新亚电子有限公司担保物权纠纷执行裁定书》显示，2016年3月3日，吴江法院依法裁定对被执行人吴江新亚电子有限公司名下位于苏州市吴江区震泽镇新乐村1、2组的房产、土地使用权(含无证厂房、配变电设备、电动大门等资产)以评估价25030165元为底价进行拍卖，并在人民法院诉讼资产网及淘宝网发布拍卖公告，因无人报名而流拍二次。

　　2016年4月14日10时至2016年4月15日10时，苏州市吴江区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台再次以16020000元为底价对上述厂房、土地使用权(含无证厂房、电动大门、配变电设备等资产)进行第三次公开拍卖，苏州矩度电子科技有限公司以16020000元竞得，并将拍卖款汇至法院。

　　毛利率存在波动，曾购买发票涉嫌虚增业绩

　　报告期内，公司营业收入分别为24,110.5万元、23,780.67万元、35,318.94万元和23,023.27万元。其中，2016年度、2017年度公司营业收入分别较上年增长-1.37%、48.52%，存在一定的波动。

　　同时，公司的毛利率也存在波动下滑的趋势。2015-2018年6月30日，公司综合毛利率分别为46.16%、43.32%、41.21%和43.74%，公司2017年毛利率下滑明显，2018年6月虽有所抬升，但仍低于2015年。

　　矩子科技对此表示，2017 年由于原材料价格波动及产品结构发生变化，导致公司毛利率下降。同时，亦提示，若未来原材料价格波动或市场需求发生变化等因素使得公司产品售价及采购价格发生不利变化，公司毛利率存在下降的风险。

　　财经参考注意到，矩子科技的销售费用较低。报告期内，公司的销售费用分别为1,121.19万元、1,130.56万元、1,466.48万元和710.05万元，所占营业收入的比例分别为：4.65%、4.75%、4.15%和3.08%，大幅低于同行，同期同行销售费用率的均值分别为8.94%、9.85%、9.51%和7.08%。

　　矩子科技在公司上市的反馈意见中，监管层对此也表示关注，并要求公司结合销售费用构成进一步对比并补充说明销售费用率偏低的原因及合理性。公司称，与其销售方式有关，报告期内，公司以技术推广为主，直销和经销相结合的销售方式。

　　或受困于毛利率的波动，为了提高利润水平冲关IPO，矩子科技限制了研发等相关费用，声称以技术推广的矩子科技近两年的研发投入增长并不明显，且占比呈现下降趋势。

　　财经参考发现，报告期初矩子科技的财务并不规范。2015年，公司实际控制人杨勇及其配偶曾存在为公司代付员工薪酬和代收货款的情况，涉及金额624.42万元，杨勇等6名股东曾拆借占用公司资金，仅杨勇夫妇曾拆借占用公司资金高达1.04亿元。

　　更为不堪的是，公司或为了推升业绩还涉嫌造假，从违法人员手中购买发票虚构交易。

　　据裁判文书网，上海市虹口区人民法院公布的案号为(2015)虹刑初字第290号的《陈丙、孙某某等虚开发票一审刑事判决书》显示，被告人陈丙于2013年至2014年期间，直接或者介绍他人通过郑某某的提满公司、鸿昭公司等公司为上海矩子智能科技有限公司、上海银基信息科技股份有限公司等七家公司开具无真实业务的普通发票共计347张，虚开金额为人民币30,403,092.16元。